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《私募投资基金命名指引》专题点评

事件背景

11月20日,中国证券投资基金业协会发布了《私募投资基金命名指引》(以下简称《指引》),旨在规范私募基金市场,切实保护投资者权益。本次《指引》是在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的原则性规定之上,对《私募投资基金募集行为管理办法》的重申和细化,明确私募基金命名环节中“模糊不清”的板块,有利于私募基金的长远规范发展。

具体而言,私募基金市场中存在着部分基金名称出现“避险、保本”等暗示,例如“方舟1号人民币避险策略私募基金”;或者是夸大业绩,以及借助知名人物、机构为产品增信的名称,比如“最具巴菲特潜力500倍对冲基金”;再者还存在将“资管计划”等字眼混入名称中混淆视听的情况。这些问题不仅会误导投资者,还为监管部门带来了一定困扰。

重点内容

在了解了《指引》出台的相关背景之后,我们来看看《指引》的具体内容。

我们在以下表格汇总了从《指引》十五条规定中总结出的核心内容,可以总结为“四应当”与“四不得”。其中“四应当”包含了关于私募基金命名中关于“业务类别的统一、运作方式与是否分级、基金管理人和投资顾问、以及系列产品”的相关规定;而“四不得”则是针对我们在背景中讨论过的“保本保收益、夸大业绩、借助他人或机构公信力背书、混淆资管产品概念”等问题,提出了相应的禁止规定。

本次《指引》适用于通过契约、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司等组织形式募集设立的私募投资基金命名事宜。按照“新老划断”原则,自2019年1月1日起,新申请备案的契约型私募投资基金,合伙型、公司型私募投资基金命名事宜应当按照《指引》执行。2019年1月1日前,已完成备案或已提交备案申请的私募投资基金可以按照《指引》及基金合同相关约定,调整私募投资基金名称,并相应办理基金的重大事项变更及信息披露事宜。

《私募投资基金命名指引》专题点评

《指引》在其“四不得”内容中,重点强调了基金管理人的审慎与专业,严禁在信用背书、业绩表现等方面误导投资者,加强了投资者对风险的认知。与此同时,《指引》降低了制度套利的空间,呼应了“打破刚兑”“净值化管理”的大资管行业发展方向。

《指引》的“四应当”,则从名称入手明确并统一了基金业务类别以及法律形式及其运作方式,在督促私募基金规范业务范围的同时,也有利于投资者准确掌握产品性质,避免发生风险不匹配的情况。

市场详细回顾

在讨论《指引》对私募基金板块的影响之前,我们先来回顾一下私募基金板块的现状。截止2018年10月,私募基金资产总规模为12.77万亿元,拥有7.50万只已备案私募基金产品,分别被2.43万家登记私募基金管理人所持有。

从趋势上看,今年私募基金资产总规模同比增速从三月开始逐月加速放缓,已登记私募基金管理人以及已备案产品数量也都呈现同比增速下滑的态势。究其所以,一方面是由于私募证券基金资产规模环比出现显著下滑,三季度报的私募基金清盘数量创5年来的新高,其中一半都是股票型私募产品。这样的情况与近期A股市场行情的持续低迷有着一定联系;另一方面,今年私募板块频繁出现风险事件,国家和地方监管采取了一系列的风险防控检查措施,并强化了私募基金机构的自查力度,这也可能是导致私募基金管理人及其产品数量增速放缓的原因之一。

今年10月监管层在相关会议上的发声“减税降费支持私募基金发展”,中基协也在随后也为私募股权基金参与上市公司并购重组的备案打开了“绿色通道”,私募基金的发展又迎来了新的转机。

影 响

所谓“名不正而言不顺”,《指引》的出台从私募基金的名称规范入手,对私募基金自律管理的基础建设乃至整个板块的长期发展都有着非常深远的意义。

具体来看,“保本保收益”的禁令与监管一再强调的“破刚兑、净值化管理”相呼应,为私募基金板块在未来的发展方向定下了主基调。与此同时,在贴合我国金融市场分业监管的现行规定下,《指引》关于“业绩说明”与“引用知名人士、机构名称”的规范化要求,强调了客观证据与合法授权概念,从而减少投资者被产品名称误导的可能。后续规则关于基金名称对“运作方式、业务类别、是否分级”的规定则在此基础上,重申了监管对基金管理人专业经营的重视,一方面通过名称的明确划分为机构管理人的业务范围提供了参考,另一方面也使得投资者能更为准确地辨识符合自身风险承受能力的产品。

总体而言,《指引》对私募基金命名规则的相关细化要求,精确过滤了许多非规范信息,不但减轻了监管的难度,也改善了市场中混淆视听的现象。在规范私募基金管理人行为的同时,通过剥离“误导”因素,加强了投资者对风险的认知,并在一定程度上弱化了信息不对称为投资者带来的影响,切实保护了投资者权益。另外,私募基金管理人也能够通过《指引》,了解到监管的方向和尺度,从而更加理智、慎重开展业务,有利于私募基金市场长远规范发展。

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